Mohamed Adem Mokrani : Recommandations pour régulation du secteur financier
La Banque Centrale de Tunisie a publié, en date du 2 novembre 2023, la circulaire n°2023-06 fixant la liste des documents et renseignements requis pour l’étude d’une demande d’agrément pour l’exercice d’activité de crowdfunding en prêts et des demandes d’autorisations préalables liées à cette activité.
Cette circulaire s’inscrit dans le cadre du parachèvement du dispositif réglementaire relatif à l’exercice de l’activité de crowdfunding en prêts dans l’objectif de mettre en place un cadre attrayant facilitant l’accès de nouveaux acteurs.
Dans ce contexte, l’avocat Mohamed Adem Mokrani, a évoqué les premières observations sur la circulaire n°2023-06 de la BCT publiée par la BCT :
- Conformité et Gouvernance :
- Comme observé, le texte de la BCT met l’accent sur les mesures de conformité et de gouvernance. Il convient de noter que la BCT reste dans ses prérogatives légales, sans s’accorder des pouvoirs supplémentaires. Les préoccupations centrales de l’autorité sont liées à l’octroi des agréments conformément aux articles 2 et 7 du décret n° 2022-766 du 19 octobre 2022, portant organisation de l’activité de « Crowdfunding » en prêts.
- L’approche adoptée par la BCT laisse entrevoir qu’elle se positionne principalement en tant qu’autorité de régulation et de surveillance, plutôt qu’une entité définissant les contours exacts du modèle économique du Crowdfunding.
- Modèle Économique et Opérationnel :
- La BCT semble reconnaître implicitement l’importance de laisser le soin aux spécialistes de définir le modèle économique et d’affaires, sans imposer un cadre strict. Cette démarche offre une flexibilité appréciable pour les acteurs du Crowdfunding, mais implique une plus grande responsabilité en termes de définition de procédures et de modèles.
- Approche Prudentielle et Managériale :
- L’insistance de la BCT sur les aspects prudentiels et managériaux reflète une volonté de sécuriser le secteur tout en laissant la liberté aux acteurs d’innover. Toutefois, cette démarche pourrait aussi suggérer un manque de visibilité de la BCT sur les spécificités du Crowdfunding.
- Investissements et Coûts :
- Les normes de gouvernance et de conformité, bien que nécessaires, pourraient engendrer des coûts importants. Associées aux exigences en matière de systèmes d’information, elles pourraient constituer des barrières pour les nouveaux entrants, surtout si l’on considère que le secteur du Crowdfunding reste encore en phase de démarrage en Tunisie.
Recommandations :
- La mise en avant de la question de l’association professionnelle des prestataires en Crowdfunding est fondamentale. En collaboration avec les différentes parties prenantes, nous pourrions assurer une meilleure régulation du secteur et bénéficier de l’expérience collective.
- Il serait pertinent de s’approcher des entités spécialisées en Crowdfunding implantées dans des pays partageant les mêmes spécificités que la Tunisie. Leur expertise et leurs best practices pourraient être précieuses, notamment sur les aspects commerciaux et opérationnels.
- Le texte proposé, malgré ses intentions louables de protection et de conformité, risque de limiter l’accès à cette activité. Bien que la BCT joue son rôle de régulateur, il serait essentiel d’équilibrer les règlements afin d’encourager l’innovation tout en assurant la protection des contributeurs.
